Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) 365. maddesi ile Anonim Şirketin idare ve temsil yetkisi Yönetim Kuruluna bırakılmıştır. Bu idare ve temsil yetkisi de Yönetim Kurulunun denkleştirme, önleme, sermayeyi, kişiyi koruma gibi fonksiyonları olan sorumluluklarını gündeme getirmektedir. Bu fonksiyonlar söz konusu Anonim Şirkete, şirketin ortaklarına ve alacaklılarına zarar verilmesinin önüne geçmeyi veya söz konusu zararların giderilmesini sağlamaktadır.

TTK m.374’ e göre “Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kuru­lun yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.”. Genel kurulun devredilemez yetkileri ise TTK 408/2’de düzenlenmiştir. Buna göre: a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi. b) Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hak­kında karar verilmesi ve görevden alınmaları. c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin ve işlem denetçile­rinin seçimi ile görevden alınmaları. c) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması. d) Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması. e) Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi. f ) Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı genel kurula mahsus yetkilerdendir. İşte bunların ve esas sözleşmenin öngördüğü durumlar dışındaki her çeşit iş ve işlemler hak­kında karar almaya yönetim kurulu yetkilidir. Kanun hükmünden anlaşılacağı üzere, şirketin idare ve temsil yetkisi yönetim kuruluna bırakıl­mıştır.

Bunların yanında Yönetim Kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinden de bahsetmek yerinde olacaktır. Bu devredilemez görev ve yetkiler TTK’ nın 375. maddesi ile hüküm altına alınmıştır. Buna göre;

  • Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi,
  • Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi,
  • Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması,
  • Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları,
  • Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi,
  • Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi,
  • Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması Yönetim Kurulunun devredilemez görev ve yetkileridir.

A. Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumlulukları

Hukuki Sorumluluk: Yönetim Kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu TTK m.553’te işlenmiştir. Söz konusu maddeye göre bu kişiler şirkete, pay sahiplerine ya da şirket alacaklılarına karşı vermiş oldukları zararlardan dolayı sorum­ludurlar. TTK 553/1’e göre bu zararların söz konusu kişi­lerin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmesinden kaynaklanması gerekir. Bunun haricinde TTK’nın çeşitli hükümlerinden yola çıkarak Yönetim Kurulunun hukuki sorumlulukları arasına şirket sermayesi de alınabilir. Şirket sermayesinin taahhüt edilmediği ya da karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmediği hallerde, taahhüt edilmiş ya da ödenmiş gibi gösterenler ile söz konusu halde kusur bulunması şartıyla, Yönetim Kurulu üyeleri bu payları üstlenmiş kabul edilirler ve bu payların karşılıkları ile şirketin uğradığı zarardan faiziyle birlikte müteselsilen sorumludurlar. Ödeme yeterliliği bulunmadığı halde sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda bu halin varlığından haberdar olanların da bildirim yükümlülüğü söz konusudur. Bu yükümlülüğe aykırı davrananların Yönetim Kurulu üyesi olması halinde şirketin bu sebeple uğradığı zarardan sorumlulukları gündeme gelecektir.

Yönetim Kurulu üyeleri tarafından şirket ayni sermayesine veya devralınacak işletme ile bu işletmeye ait ayınlara yüksek değer biçilmesi halinde yalnızca kusur şartı aranarak yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu doğacaktır.

Anonim Şirket kurulurken, şirketin sermayesini artırmak amacıyla halktan para toplanabilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınması kanuni bir gerekliliktir. Bu izin alınmadan para toplama girişimine başlayan ve kanuna aykırılıktan haberdar olan ilgili kurumlar ile kurulacak şirketin Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticileri toplanan paranın ivedilikle Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen bir mevduat veya katılım bankasına yatırılmasından müteselsilen sorumludurlar. Söz konusu aykırı girişimin Yönetim Kurulu üyeleri tarafından gerçekleştirilmesi halinde de Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu gündeme gelecektir.

Amme (Kamu) Alacaklarından Sorumluluk: Asıl sorumlu tüzel kişinin yani anonim şirke­tin kendisidir. Ancak bu da yer alan görevlerin yerine geti­rilmemesi yüzünden vergi mükellefinden ve sorumlusundan tahsil edilemeyen vergi ve buna bağlı alacaklar kanuni ödev­leri yerine getirmeyenlerin yani yönetim kurulu üyelerinin varlıklarından alınır. Yönetim kurulu üyesi vergi ve sigorta da dâhil olmak üzere tüm amme alacakları açısından sorumluluk taşımaktadır. Vergi borcundan dolayı yönetim kurulu üyesine başvu­rulabilmesi için o üyenin “amme alacağına ilişkin olduğu dönemlerde borçlu şirketi temsil yetkisi bulunması gerekir”. Amme alacağına ilişkin bir dava açıldığında ispat yükü davalı yönetim kurulu üyesindedir. Ayrıca VUK 359. maddesinde yer alan ve hapisle sonuçlanan vergi suçlarını değerlendirdiğimizde bu konuda yargılanan kişilerin de anonim şirketi yöneten ve temsil eden yönetim kurulu üyesinin olduğunu görmekteyiz.

Cezai Sorumluluk: Yönetim kurulu üyelerinin cezai sorumlulukları, konuya ilişkin tüm cezai müeyyideleri kapsayan TTK m. 562’de düzenlenmiştir. Bu hüküm uyarınca;

“(1) Bu Kanunun;

a) 64 üncü maddesinin birinci fıkrasının ikinci veya üçüncü cümlesindeki yükümlülükleri yerine getirmeyenler,

b) 64 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca belgelerin kopyasını sağlamayanlar,

c) 64 üncü maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca gerekli onayları yaptırmayanlar,

d) 65 inci maddesine uygun olarak defterlerini tutmayanlar,

e) 66 ncı maddesindeki usule aykırı olarak envanter çıkaranlar,

f) 86 ncı maddesine göre belgeleri ibraz etmeyenler,

dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır.

(2) 88 inci maddeye aykırı hareket edenler dörtbin Türk Lirası idari para cezasıyla cezalandırılır.

(3) 199 uncu maddenin birinci ve dördüncü fıkralarına aykırı hareket edenler ikiyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

(4) Bu Kanun hükümlerine göre tutulmakla veya muhafaza edilmekle yükümlü olunan defter, kayıt ve belgeler ile bunlara ilişkin bilgileri, denetime tabi tutulan gerçek veya tüzel kişiye ait olup olmadığına bakılmaksızın, 210 uncu maddenin birinci fıkrasına göre denetime yetkili olanlarca istenmesine rağmen vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

(5) Bu Kanunun;

  1. a) 349 uncu maddesine aykırı beyanda bulunan kurucular,
  2. b) 358 inci maddesine aykırı olarak pay sahiplerine borç verenler,
  3. c) 395 inci maddesinin ikinci fıkrasının birinci veya ikinci cümlesi hükümlerini ihlal edenler,

üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

(6) Ticari defterlerin mevcut olmaması veya hiçbir kayıt içermemesi yahut bu Kanuna uygun saklanmaması hâllerinde, sorumlular üçyüz günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

(7) 527 nci maddeye aykırı hareket edenler, Türk Ceza Kanununun 239 uncu maddesi hükümlerine göre cezalandırılır.

(8) 549 uncu maddede belirtilen belgeleri sahte olarak düzenleyenler ile ticari defterlere kasıtlı olarak gerçeğe aykırı kayıt yapanlar bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.

(9) 550 nci maddeye aykırı hareket edenler üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılır.

(10) 551 inci maddeye aykırı hareket edenler doksan günden az olmamak üzere adli para cezasıyla cezalandırılır.

(11) 552 nci maddeye aykırı hareket edenler altı aydan iki yıla kadar hapis cezasıyla cezalandırılır.

(12) 1524 üncü maddede öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan bu fıkrada sayılan failler yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.

(13) Bu Kanun kapsamındaki idari para cezaları, aksine hüküm bulunmayan hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir.

(14) Bu Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden çok işlenmesi hâlinde, ilgili gerçek veya tüzel kişiye bir idari para cezası verilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat artırılır. Ancak, bu kabahatin işlenmesi suretiyle bir menfaat temin edilmesi veya zarara sebebiyet verilmesi hâlinde verilecek idari para cezasının miktarı bu menfaat veya zararın üç katından az olamaz.”.

Türk Ticaret Kanunu’nun muhtelif maddelerinde sözü edilen idari para cezaları her yıl değişmekte olup, 562/13’e istinaden mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilecek olan ve TTK 562/1’de sayılan idari para cezaları 2017 yılı için 5.408,00 TL olarak belirlenmiştir.

Birlikte Sorumluluk (Farklılaştırılmış Teselsül) ve Sorumluluktan Kurtulma: TTK 553. maddenin son fıkrasında “Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz.” hükmü görülmektedir. Bu ifadeden anlaşılacağı üzere sorumluluğun doğabilmesi için sorumluluğu oluşturan eylemin o kişinin kontrolü içinde olması gerekmektedir. 553/2 maddesi ise yönetim kurulunun kanundan doğan ya da esas sözleşmeden kaynaklanan devir yetkisini kullanarak, görev ve yetkilerini devretmesi halinde sorumlu­luğun görev ve yetkiyi devralan kişilere ait olduğunu yönetim kurulu sorumluluğunun sadece “seçimde makul derecede özen göstermek” ile sınırlı olduğunu hükme bağlamıştır.

Yönetim Kurulu Toplantısına Katılmayan Üyenin Alınan Karardan Ötürü Sorumluluğu: Yönetim Kurulu üyesi yetki devrinde bulunmuş olsa dahi 553/3. maddesinde yer alan her üyenin kontrol edebileceği eylem ve kararlardan sorumlu olması ilkesi gereğince katılmadığı toplantı tutanağını incelemeye ehil olacağı için bu toplantılarda alınan kararlardan da sorumlu olacaktır.

Yeni Yönetim Kurulu’nun Eski Yönetim Kurulu’nun Karar ve Eylemlerinden Sorumluluğu: Bu husus mülga TTK 309. maddesinde işlenmiş olup, yeni yönetim kurulunun eski yönetim kurulunun sorumluluğunu doğuran eylemlerini ihbar etmemesinden ötürü sorumlu olduğuna ilişkin hüküm bulunmaktadır. TTK’da bu hükmü birebir karşılayan bir hüküm yer almamaktadır; ancak tedbirli bir yöneticinin kontrol edebileceği bir husustan kaynaklanan bir ihmal sonucu eski yöneticilerin fiilleri tazmi­nata konu edilmemişse; yani sorumluluk davası açılmamışsa yeni yönetici bu davranışından ötürü sorumlu tutulmalıdır.

Temsil Yetkisinden Doğan Sorumluluk: Bahse Konu sorumluluk TTK madde 371’de düzenlenmiştir. İlgili maddede yer aldığı şekliyle bu sorumluluğun kapsamı;

“(1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.

(2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.

(3) Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

(4) Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.

(5) Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.

(6)  Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.”.

 

B. Yönetim Kurulu Üyesinin Hakları:

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: Yönetim Kurulunun bilgilenmediği bir konuda karar alması mümkün değildir. Bu doğrultuda Yönetim Kurulu üyesinin bilgi alma hakkı kural olarak yönetim kurulu toplantılarında yerine getirilir. Bu hakka ilişkin düzenleme kanunun 392. maddesinde yer almaktadır. Madde gerekçesinde yer alan ifadeye göre yönetim kurulu üyesinin şahsına tanınmış olan bu hakkın ne oylama yapı­larak ne de oylama yapılmaksızın reddi mümkün değildir. Yönetim Kurulu üyesinin bilgi alma hakkının esas sözleşme ile ya da herhangi bir şekilde kısıtlanamayacağını ve kaldırılamaya­cağını hüküm altına almıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları: TTK’nın 394. maddesi mülga TTK 333’ün karşılığı olarak karşımıza çıkmaktadır. Mülga TTK’ya göre yönetim kuruluna huzur hakkı vermek mümkündür. Üstelik mülga TTK 333 hükmü, huzur hakkının ödenmesinin gerçekleşebilmesini, esas sözleşmede aksine hüküm olmaması şartına bağlamıştır. Hâlbuki TTK yönetim kurulu üyelerine huzur hakkının yanı sıra, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebileceğini hüküm altına almış ve yönetim kurulu üyelerine yapılacak bu ödemelerin tutarının esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenme­sini şart olarak koşmuştur.

 

C. Yönetim Kurulu Üyesinin Yükümlülükleri

Özen Borcu: Yönetim Kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar. 6335 sayılı Kanun ile yapılan değişik­lik ile yönetim kurulunun özen borcunu yerine getirmediğine ilişkin ispat yükü davacıya yüklenmiştir. Değişiklikte “kusurlarının bulunmadıklarını ispatlamadıkça” ifadesi yasa metninden çıkarılmıştır. Böylece ispat yükü davacıya düş­müştür. Davacı maddede açıkça hükme bağlanan kusur sorumluluğu doğrultusunda bu kişilerin kusurunu ispatla yükümlü hale getirilmiştir. Doktrinde sıkça tartışılan bu değişiklik yönetim kurulu üyelerinin lehinde bir düzenleme olarak karşımıza çıkmakta ve bu tür davaların başlangıçtan itibaren ispat zorluğu ile karşı karşıya kaldığını görmekteyiz.

Yönetim Kurulu üyeleri Yönetim Kurulu ile Genel Kurul tutanaklarının ve gerekli ticari defterlerin hazırlanması, düzenli olarak takibi ve saklanmasıyla; yıllık bilançonun kanuni düzenlemelere paralel olarak hazırlanıp Denetleme Kuruluna verilmesinden sorumludurlar.

Ayrıca TTK’ nın 553. maddesiyle düzenlenen kurucuların, Yönetim Kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri halinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlulukları yine özen yükümlülüğünün bir gereği olarak karşımıza çıkmaktadır.

TTK 549. madde uyarınca şirketin sermayesinin artırılması ve azaltılması, şirketin kuruluşu, birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin yanlış, hileli ve gerçeğe aykırı olmasından doğan zararlardan belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanların sorumlu olduğu hususu düzenlenmiştir. Sayılan düzenlemelerin Yönetim Kurulu tarafından gerçekleştirilmesi halinde ilgili yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu özen yükümlülüğünün diğer bir yansımasıdır.

Sır Saklama Yükümlülüğü ve Rekabet Yasağı: Yönetim Kurulunun sır saklama yükümlülüğü TTK da doğrudan bir hükümle düzenlenen yükümlülüklerden değildir. Ancak TTK’nın “Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü” üst başlıklı 369. maddesinde geçen “şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü” ibaresi ile madde gerekçesinde yer alan “işletme konusuna bağlanan özen sermayenin ve malvarlığının korunmasında, iştiraklerle ilişkilerde, sır saklamada, temettü ve finans politikasında özeni ya tamamen tartışma dışı bırakır ya da dolayısıyla güçlükle kapsar.” ifadesi birlikte değerlendirildiğinde Yönetim Kurulunun sır saklama yükümlülüğünden bahsetmek yanlış olmayacaktır.

Bununla birlikte rekabet yasağı yükümlülüğü sır saklama yükümlülüğü gibi yorum sonucu değil TTK 396. maddesi ile doğrudan düzenlenen bir yükümlülüktür. İlgili hüküm uyarınca; “Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez.”.

“Sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla” sözcüklerinden adi ortaklık, komandite ortaklık ve kolektif şirket ortaklığını anlıyoruz. Bu nedenle Yönetim Kurulu üyeleri bu şirketlerde yönetici sıfatına sahip olmasalar bile ortak olamazlar. Fakat buna karşılık anonim ve limited şirket ortağı ve işletme konusu farklı bir şirketin yöneticisi veya ortağı olabilirler. Maddede yer alan başkası hesabına yapamayacağı emri nedeniyle bir anonim şirket yönetim kurulu üyesinin başka bir anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olarak ya da bir başka gerçek ya da tüzel kişi adına şirketin işletme konusuna giren ticari bir işlemi yapamayacağını anlamaktayız.

Şirketle İşlem Yapma ve Şirkete Borçlanma Yasağı: TTK 395/1 hem yasağı getirmiş hem de yaptırımını hüküm altına almıştır. Bu maddede belirlenen yasağa aykırı davranma halinde işlemin taraflarından biri olan yönetim kurulu üyesinin mensubu bulunduğu şirket söz konusu işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Yasa maddesine göre bu hak sadece şirkete tanınmıştır. Yönetim kurulu üyesine ya da yönetim kurulu üyesinin adına işlem yaptığı gerçek veya tüzel kişiye böylesi bir hak tanınmamıştır. Maddenin 2. fıkrasında “Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393. maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir, hükmü de yer almaktadır.

Müzakereye (Toplantıya) Katılma Yasağı:

Anonim Şirket Yönetim Kurulu üyesi bizzat kendisiyle ilgili olabileceği gibi;

— Yönetim kurulu üyesinin alt ve üst soyundan birinin

— Eşinin

— Üçüncü derece dâhil üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarından birinin “kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konularda” yönetim kurulu toplantılarına katılamaz.

Bu husus dışında dürüstlük kuralının gereği olarak Yönetim Kurulu üyesinin toplantılara katılmama gereği söz konusu ise Yönetim Kurulu üyesi yine toplantıya katılma yasağıyla karşı karşıya kalacaktır.

Söz konusu menfaat çatışmasının Yönetim Kurulu tarafından bilinmemesi halinde ilgili üye bunu açıklamak ve yasağa uymak zorundadır. Bu durumun Yönetim Kurulu tarafından bilinip yine de ilgili üyenin toplantıya katılımına itiraz edilmemesi halinde söz konusu üyenin toplantıya katılması yönünde karar alan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olur ve bu sebeple şirketin uğradığı zararı tazminle yükümlüdürler.